РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ

У С Т А В

общества с ограниченной ответственностью

«Максимум»

(новая редакция №1)

город Тверь

2011 год

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Настоящий Устав, является Новой редакцией Устава Общества с ограниченной ответственностью «Максимум», зарегистрированного за ОГРН 1066950075389.

1.3. Общество с ограниченной ответственностью «Максимум», в дальнейшем именуемое «Общество», является самостоятельным хозяйствующим субъектом, созданным в соответствии с действующим законодательством РФ. Общество создано для производства продукции, выполнения работ, оказания услуг, а также в целях удовлетворения общественных и личных потребностей и получения прибыли.

1.4. Основные направления деятельности общества:

1. • Деятельность в области права;
2. • Консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления;
3. • Деятельность по управлению финансово-промышленными группами;
4. • Деятельность в области бухгалтерского учета;
5. • Исследование конъюнктуры рынка;
6. • Деятельность по изучению общественного мнения;
7. • Предоставление секретарских, редакторских услуг и услуг по переводу;
8. • Подготовка к продаже собственного жилого недвижимого имущества;
9. • Подготовка к продаже собственного нежилого недвижимого имущества;
10. • Покупка и продажа собственного жилого недвижимого имущества;
11. • Покупка и продажа собственных нежилых зданий и помещений;
12. • Покупка и продажа земельных участков;
13. • Сдача внаем собственного жилого недвижимого имущества;
14. • Сдача внаем собственного нежилого недвижимого имущества;
15. • Предоставление посреднических услуг при покупке, продаже и аренде недвижимого имущества;
16. • Предоставление посреднических услуг при покупке, продаже и аренде жилого недвижимого имущества;
17. • Предоставление посреднических услуг при покупке, продаже и аренде нежилого недвижимого имущества;
18. • Предоставление посреднических услуг при оценке недвижимого имущества;
19. • Предоставление посреднических услуг при оценке жилого недвижимого имущества;
20. • Предоставление посреднических услуг при оценке нежилого недвижимого имущества;
21. • Управление эксплуатацией жилого фонда;
22. • Управление эксплуатацией нежилого фонда;
23. • Деятельность пансионатов, домов отдыха и т.п.;
24. • Сдача внаем для временного проживания меблированных комнат;
25. • Деятельность туристических агентств;
26. • Аренда строительных машин и оборудования;
27. • Аренда офисных машин и оборудования;
28. • Аренда вычислительных машин и оборудования;
29. • Прокат мебели, электрических и неэлектрических бытовых приборов;
30. • Прокат инвентаря и оборудования для проведения досуга и отдыха;
31. • Рекламная деятельность;
32. • Разработка программного обеспечения и консультирование в этой области;
33. • Обработка данных;
34. • Деятельность по созданию и использованию баз данных и информационных ресурсов;
35. • Прочая деятельность, связанная с использованием вычислительной техники и информационных технологий;
36. • Деятельность агентов по оптовой торговле универсальным ассортиментом товаров;
37. • Оптовая торговля лесоматериалами, строительными материалами и санитарно-техническим оборудованием;
38. • Оптовая торговля офисными машинами и оборудованием;
39. • Оптовая торговля топливом;
40. • Оптовая торговля прочими непродовольственными потребительскими товарами;
41. • Оптовая торговля табачными изделиями;
42. • Розничная торговля скобяными изделиями, лакокрасочными материалами и материалами для остекления;
43. • Розничная торговля бытовыми электротоварами, радио- и телеаппаратурой;
44. • Розничная торговля книгами, журналами, газетами, писчебумажными и канцелярскими товарами;
45. • Розничная торговля по заказам;
46. • Полиграфическая деятельность и предоставление услуг в этой области;
47. • внешнеэкономическая деятельность;
48. • иные виды деятельности, не запрещенные действующим законодательством.

Общество вправе осуществлять внешнеэкономическую деятельность в порядке, установленном действующим законодательством РФ.

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральным законом, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Общество вправе осуществлять указанные виды деятельности с момента получения такой лицензии (разрешения) либо в указанный в них срок.

1.5. Полное фирменное название общества на русском языке:

Общество с ограниченной ответственностью «Максимум».

Сокращенное фирменное наименование общества: ООО «Максимум».

1.6. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, открывать в установленном порядке расчетный и другие, в том числе валютные, счета.

Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности.

1.7. Общество считается созданным с момента его государственной регистрации в установленном законом порядке.

1.8. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождение Общества. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.

1.9. Местонахождение общества: 170100, Российская Федерация, Тверская область, город Тверь, бульвар Радищева, дом 11.

1.10. Общество может создавать филиалы и открывать представительства без права юридического лица по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества. При создании филиалов и представительств в устав общества вносятся соответствующие изменения, содержащие сведения о них.

1.11. Общество может иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического отдела в порядке, установленном действующим законодательством.

2. УЧАСТНИКИ ОБЩЕСТВА

2.1. Участниками общества могут быть юридические лица и граждане. Число участников общества не должно быть более пятидесяти.

2.2. Все учредители общества являются его участниками. Учредители общества обладают всеми правами и несут все обязанности участников общества.

2.3. Прием в участники общества производится при увеличении уставного капитала на основании письменного заявления по единогласному решению всех его участников.

2.4. Участники общества имеют право:

1. • участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном действующим законодательством и настоящим уставом;
2. • получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его Уставом порядке;
3. • принимать участие в распределении прибыли;
4. • продать, иным способом совершить отчуждение своей доли в уставном капитале общества либо ее части одному или нескольким участникам данного общества или третьим лицам в порядке, предусмотренном действующим законодательством и настоящим уставом;
5. • в любое время выйти из общества путем отчуждения своей доли Обществу, а также требовать приобретения Обществом своей доли в случаях, предусмотренных ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
6. • получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;
7. • заключить договор об осуществлении прав участников Общества, по которому они обязуются определенным образом осуществлять свои права и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав.

2.5. Участники общества обязаны:

1.  оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и договором об учреждении общества;
2.  не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества;
3.  соблюдать Устав, договор об учреждении Общества и другие внутренние акты общества;
4.  выполнять решения органов управления обществом;
5.  беречь, укреплять и развивать собственность общества;
6.  возмещать причиненный по его вине ущерб в полном объеме, в соответствии с действующим законодательством;

2.6. Участники общества имеют также и другие права и обязанности, предусмотренные действующим законодательством и настоящим уставом.

По решению общего собрания отдельному участнику (участникам) или всем участникам общества могут быть предоставлены дополнительные права или возложены дополнительные обязанности с внесением соответствующих изменений в устав общества.

2.7. Участники Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом свои доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества в порядке, установленном в настоящем Уставе.

3. ПОРЯДОК ВЫХОДА УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА

3.1. Участник вправе в любое время выйти из Общества только с согласия других его участников. При этом выходящему участнику должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале, в порядке, способом и сроки, установленные настоящим Уставом и действующим законодательством РФ. Участник Общества не вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу.

3.2. Выход участников Общества из Общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника Общества из Общества не допускается.

3.3. Выход участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.

3.4. При выходе из Общества участник подает соответствующее письменное заявление в Общее собрание участников. Заявление участника является свидетельством его выхода из Общества.

3.5. Выплаты выбывающим участникам начинаются с даты, утвержденной Общим собранием участников, но не позднее 6 (шести) месяцев после вынесения Общим собранием участников Общества соответствующего решения.

4. ИСКЛЮЧЕНИЕ УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА

4.1. Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% (десять процентов) уставного капитала Общества, вправе потребовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.

5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА

5.1. Общество отвечает по долгам всем своим имуществом, на которое по закону может быть обращено взыскание.

5.2. Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

5.3. Учредители Общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением Общества и возникшим до его государственной регистрации. Общество несет ответственность по обязательствам учредителей Общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием участников Общества. При этом размер ответственности Общества в любом случае не может превышать одну пятую оплаченного уставного капитала Общества.

5.4. В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

5.5. Общество обязано выполнять требования Федерального Закона от 31.05.1996 г. № 61-ФЗ «Об обороне», Федерального Закона от 26.02.1997 г. № 31-ФЗ «О мобилизационной подготовке и мобилизации в Российской Федерации», Федерального Закона от 28.03.1998 г. № 53-ФЗ «О воинской обязанности и военной службе» и других нормативных актов.

6. ОРГАНИЗАЦИЯ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

6.1. Общество действует на основе полного хозяйственного расчета, самофинансирования и самоокупаемости, организует свою деятельность на основе самостоятельно разработанных планов, определяет виды и объемы работ, материально-технических ресурсов и запасов.

6.2. Общество имеет самостоятельный баланс, расчетный счет в банке и валютный счет в установленном порядке.

6.3. Общество хранит денежные средства в банке и производит все кассовые операции в соответствии с установленными правилами за наличный и безналичный расчет.

6.4. Общество для выполнения своих задач имеет право:

1. • приобретать имущество на основании различных договоров;
2. • самостоятельно распоряжаться своим имуществом;
3. • использовать на возмездной или безвозмездной основе имущество своих участников;
4. • совершать финансовые операции за наличный и безналичный расчет в установленном порядке;
5. • заниматься внешнеэкономической деятельностью в установленном порядке;
6. • открывать филиалы, представительства и дочерние предприятия;
7. • вступать в концерны, ассоциации, акционерные общества и любые другие добровольные коммерческие и иные объединения;
8. • совершать любые сделки, не противоречащие действующему законодательству;
9. • осуществлять ценообразование в установленном законом порядке;
10. • участвовать во всевозможных выставках, ярмарках, аукционах и т.п., в том числе за рубежом;
11. • организовывать симпозиумы, конференции, семинары, курсы подготовки специалистов и т.п.;
12. • определять формы организации и стимулирования труда;
13. • определять численный состав работников и необходимые должности, привлекать для работы граждан в установленном законом порядке;
14. • самостоятельно определять порядок расходования своих средств и распределение прибыли;
15. • осуществлять все иные права, не противоречащие действующему законодательству и задачам общества.

6.5. Цены на товары, работы, услуги, реализуемые обществом и для него, устанавливаются договорами в порядке и в пределах, регулируемых законодательством.

6.6. Общество осуществляет учет результатов своей деятельности, ведет бухгалтерский учет в установленном порядке.

6.7. Споры, возникающие при осуществлении деятельности общества, разрешаются в установленном законом порядке.

6.8. Внешнеэкономическая деятельность общества осуществляется на основе валютной самоокупаемости и самофинансирования в порядке, установленном законодательством.

7. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА

7.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала Общества и номинальная стоимость долей его участников определяется в рублях. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

7.2. Уставный капитал Общества формируется путем оплаты долей в уставном капитале его учредителями. Размер уставного капитала Общества составляет 10 000 (Десять тысяч) рублей. На момент государственной регистрации общества его уставный капитал оплачен учредителями полностью. Действительная стоимость доли участника Общества соответствует части стоимости чистых активов Общества, пропорциональной размеру его доли.

7.3. Участники общества, оплатившие свою долю в уставном капитале общества не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из участников общества. При нарушении этой обязанности общество объявляет о своей ликвидации.

7.4. Оплата долей в уставном капитале Общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

7.5. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале Общества, утверждается решением общего собрания участников Общества, принимаемым всеми участниками Общества единогласно. В случае, если номинальная стоимость доли, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более 20 000 (двадцати тысяч) рублей, в целях определения стоимости этого имущества необходимо привлекать независимого оценщика.

7.6. В случае прекращения у общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование обществу для оплаты доли, участник общества, передавший имущество, обязан предоставить обществу по его требованию денежную компенсацию, равную плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока пользования имуществом.

В случае непредоставления в установленный срок компенсации доля или часть доли в уставном капитале Общества, пропорциональные неоплаченной сумме (стоимости) компенсации, переходят к Обществу. Такая доля или часть доли должна быть реализована Обществом в порядке и в сроки, которые установлены Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

7.7. Имущество, переданное участником Общества в пользование обществу для оплаты своей доли, в случае выхода или исключения такого участника из Общества остается в пользовании Общества в течение срока, на который данное имущество было передано.

7.8. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале Общества в течение срока, который определен договором об учреждении Общества или решением об учреждении Общества, неоплаченная часть доли переходит к Обществу. Такая часть доли должна быть реализована Обществом в порядке и в сроки, которые установлены Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

7.9. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, установленного законодательством на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.

7.10. Уменьшение уставного капитала Общества

7.10.1. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ и настоящим Уставом, обязано уменьшить свой уставный капитал.

7.10.2. Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.

Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, установленного законодательством на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе Общества, а в случаях, если в соответствии с законодательством Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации Общества.

Уменьшение Уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества.

7.10.3. В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере всех известных ему кредиторов общества, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества вправе в течение 30 дней с даты направления им уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

7.10.4. Если общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о своей ликвидации, кредиторы вправе потребовать от общества досрочного прекращения или исполнения обязательств общества и возмещения им убытков. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, в этих случаях вправе предъявить требование в суд о ликвидации общества.

7.11. Увеличение уставного капитала Общества

7.11.1. Увеличение уставного капитала общества допускается только после полной его оплаты. Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участника (участников) общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

7.11.2. Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества осуществляется по решению участника общества (общего собрания участников общества).

Решение об увеличении уставного капитала общества за счет имущества общества может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение.

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.

При увеличении уставного капитала общества за счет его имущества пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников общества без изменения размера их долей.

7.11.3. Участник общества (общее собрание участников общества) может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участников общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады вносятся участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения об увеличении уставного капитала общества.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в Устав общества соответствующих изменений. Документы для государственной регистрации изменений в Устав общества, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества, должны быть представлены органу по государственной регистрации юридических лиц, в течение месяца со дня принятия данного решения.

Указанные изменения приобретают силу со дня их государственной регистрации. В случае несоблюдения сроков, предусмотренных предыдущим абзацем настоящего пункта, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

7.11.4. Участник общества (Общее собрание участников общества) может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, должна быть равна или меньше стоимости его вклада.

Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящим пунктом изменений в Устав общества, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов в полном размере, должны быть представлены органу по государственной регистрации юридических лиц в течение месяца со дня внесения в полном размере дополнительных вкладов всеми участниками общества и вкладов третьими лицами, подавшими заявления, но не позднее 6 месяцев со дня принятия предусмотренных настоящим пунктом решений общего собрания участников общества. В случае несоблюдения сроков, предусмотренных настоящим абзацем, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

7.11.5. Если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вклада в указанный срок также уплатить проценты в порядке и сроки, установленные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Участникам общества и третьим лицам, которые внесли не денежные вклады, общество обязано в месячный срок вернуть их вклады, а в случае не возврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.

7.12. Переход доли или части доли участника Общества в уставном капитале Общества к другим участникам и третьим лицам

7.12.1. Переход доли или части доли в уставном капитале Общества к одному или нескольким участникам данного Общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

7.12.2. Участник (участники) Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом свои доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества, а также третьим лицам с согласия всех участников Общества.

7.12.3. Участник (участники) Общества имеет право преимущественной покупки доли или ее части в уставном капитале Общества, продаваемой или отчуждаемой иным способом другим участником, пропорционально размеру своей доли по цене предложения третьему лицу.

7.12.4. Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена.

7.12.5. Участник, желающий продать свою долю или ее часть в уставном капитале Общества третьему лицу, обязан известить об этом в письменной форме остальных участников Общества и само Общество путем направления своего предложения заказным письмом с описью вложения.

7.12.6. В случае, если остальные участники Общества либо само Общество в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом не воспользуются преимущественным правом покупки доли или ее части в уставном капитале Общества, участник Общества получает право на отчуждение своей доли или ее части третьим лицам.

7.12.7. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.

7.12.8. При отказе участников Общества в согласии на переход или перераспределение доли к наследнику или правопреемнику, если такое согласие необходимо в соответствии с Уставом Общества, доля переходит к Обществу.

При этом Общество обязано выплатить наследникам или правопреемникам действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, реорганизации или ликвидации, либо с их согласия, выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

7.12.9. Участник Общества не вправе заложить принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества другому участнику Общества или третьему лицу.

7.12.10. Общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, прямо предусмотренных законом.

В случае если Уставом Общества отчуждение доли или ее части участника третьим лицам запрещена, а другие участники отказались от ее приобретения, а также в случае отказа в согласии на отчуждение доли или ее части участнику Общества или третьему лицу, если необходимость получения такого согласия предусмотрена Уставом Общества, Общество обязано приобрести по требованию Участника принадлежащую ему долю или ее часть.

7.13. В случае обращения взыскания на долю или ее часть участника Общества в уставном капитале Общества по долгам участника Общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли или ее части участника.

7.14. Участники Общества обязаны по решению Общего собрания участников Общества вносить вклады в имущество Общества. Такое решение должно быть принято большинством не менее 2/3 голосов от общего числа участников Общества.

7.15. Вклады в имущество Общества вносятся всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале.

7.16. Вклады в имущество Общества не изменяют размер и номинальную стоимость долей участников Общества в уставном капитале Общества.

7.17. В случае, если Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и (или) уставом Общества предусмотрена необходимость получить согласие участников Общества на переход доли или части доли в уставном капитале Общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками Общества в течение тридцати дней со дня получения соответствующего обращения или оферты Обществом в Общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В случае, если уставом Общества предусмотрена необходимость получить согласие Общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества участникам Общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником Общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу им получено согласие Общества, выраженное в письменной форме, либо от Общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

7.18. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению, за исключением случаев, установленных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

Доля или часть доли в уставном капитале Общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Участник Общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале Общества, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале Общества, солидарно с ее приобретателем.

7.19. Обращение по требованию кредиторов взыскания на долю (часть доли) участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника общества.

В случае обращения взыскания на долю (часть доли) участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества, или имущество участника общества, общество или остальные участники общества вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли (части доли) участника общества. Решение о выплате принимается всеми участниками общества единогласно.

В случае, если в течение трех месяцев с момента предъявления требования кредиторами общество или его участники не выплатят действительную стоимость всей доли (всей части доли) участника общества, на которую обращается взыскание, обращение взыскания на долю (часть доли) участника общества осуществляется путем ее продажи с публичных торгов.

7.20. Выход участника общества (участников общества) из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а равно выход единственного участника общества из общества не допускается. Единственный участник общества вправе выйти из общества только путем отчуждения в установленном порядке своей доли иному лицу.

В случае, если количество участников общества возрастет, участник общества вправе в любое время выйти из общества с согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.

При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части его вклада. Выплата действительной стоимости доли или выдача имущества в натуре производится в течение трех месяцев с момента окончания финансового года.

Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникший до подачи заявления о выходе из общества.

7.21. Не допускается освобождение участника Общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал Общества, в том числе путем зачета требований к Обществу.

7.22. Количество голосов, которыми обладает каждый участник Общества, прямо пропорционально принадлежащей ему доле. Доли, принадлежащие Обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников Общества, а также при распределении прибыли и имущества Общества в случае его ликвидации.

7.23. Доли, принадлежащие Обществу

7.23.1. Общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

7.23.2. Доли, принадлежащие Обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников Общества, а также при распределении прибыли и имущества Общества в случае его ликвидации.

7.23.3. В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале Общества к Обществу они должны быть по решению общего собрания участников Общества распределены между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам Общества и (или) третьим лицам. Распределение доли или части доли между участниками Общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к Обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация, предусмотренная Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Продажа неоплаченных доли или части доли в уставном капитале Общества, а также доли или части доли, принадлежащих участнику Общества, который не предоставил денежную или иную компенсацию в порядке и в срок, которые предусмотрены Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», осуществляется по цене, которая не ниже номинальной стоимости доли или части доли. Продажа долей или частей долей, приобретенных Обществом в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», в том числе долей вышедших из Общества участников, осуществляется по цене не ниже цены, которая была уплачена Обществом в связи с переходом к нему доли или части доли, если иная цена не определена решением общего собрания участников Общества.

Продажа доли или части доли участникам Общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно.

7.23.4. Не распределенные или не проданные в установленный законом срок доля или часть доли в уставном капитале Общества должны быть погашены, и размер уставного капитала Общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

8. ВЫПУСК ОБЛИГАЦИЙ

8.1. Общество вправе размещать облигации иные эмиссионные ценные бумаги в порядке, установленном действующим законодательством о ценных бумагах, на сумму, не превышающую размера его уставного капитала или величины обеспечения, предоставленного Обществу в этих целях третьими лицами, после полной оплаты уставного капитала.

При отсутствии обеспечения, предоставленного Обществу третьими лицами, размещение Обществом облигаций допускается не ранее третьего года существования Общества при условии надлежащего утверждения к этому времени бухгалтерской отчетности Общества за два завершенных финансовых года.

9. ИМУЩЕСТВО И ФОНДЫ ОБЩЕСТВА

9.1. Источниками формирования имущества общества являются:

1. • денежные и материальные вклады участника (участников) общества в уставный капитал и вклады в имущество по решению участника общества (общего собрания участников общества);
2. • доходы, полученные от реализации продукции, работ, услуг, а также от других видов хозяйственной деятельности;
3. • доходы от ценных бумаг;
4. • кредиты банков и других кредиторов;
5. • безвозмездные или благотворительные взносы, пожертвования других организаций и граждан;
6. • иные источники, не запрещенные законодательством.

9.2. По решению участника общества (общего собрания участников общества) участники общества обязаны вносить вклады в имущество общества. Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества.

Вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество общества не предусмотрен уставом общества.

Размеры вкладов в имущество общества могут быть определены непропорционально размерам долей участников общества. При этом конкретные размеры вкладов определяются решением общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, для которого установлен размер вклада, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

9.3. Вклады в имущество общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено уставом общества или решением общего собрания участников общества. Вклады в имущество общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале общества.

9.4. Чистая прибыль общества направляется на формирование резервного фонда, фонда материального поощрения и развития производства, на выплаты участникам.

9.5. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

9.6. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками общества, а в случае принятия такого решения – не выплачивать участникам общества прибыль:

1. * до полной оплаты всего уставного капитала общества;
2. * до выплаты действительной стоимости доли (части доли) участнику общества в случаях, предусмотренных законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
3. * если на момент принятия такого решения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате принятия такого решения;
4. * если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
5. * в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством.

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств общество обязано выплатить участникам общества прибыль, решение о распределении которой между участниками общества принято.

9.7. Общество вправе создавать фонды материального поощрения и развития производства, а также иные фонды в размере, определяемым общим собранием участников общества.

10. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ

10.1. Высшим органом управления обществом является общее собрание участников, которое состоит только из участников общества или их представителей. В случае, когда участником является одно лицо, оно принимает на себя функции собрания участников. Один раз в год участники проводят годовое Общее собрание участников. Проводимые помимо годового Общие собрания являются внеочередными

10.2. К исключительной компетенции собрания участников общества относятся:

1. 1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в юридических лицах, в том числе ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
2. 2) изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества, утверждение новой редакции Устава;
3. 3) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
4. 4) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;
5. 5) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
6. 6) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;
7. 7) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества);
8. 8) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
9. 9) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
10. 10) принятия решения о реорганизации или ликвидации общества;
11. 11) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов.
12. 12) решение иных вопросов, предусмотренных действующим законодательством и настоящим уставом.

10.3. К компетенции Общего собрания участников также могут относиться следующие вопросы:

- определение условий оплаты труда Директора (единоличного исполнительного органа Общества), его заместителей, а также руководителей филиалов и представительств;

- утверждение Положения о Директоре. В случае избрания Правления Общества утверждение Положения о Правлении Общества.

Решение вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания участников, не может быть передано исполнительному органу.

Общее собрание участников не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня и не отнесенным к его компетенции.

10.4. Каждому участнику общества принадлежит число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества.

10.5. Собрание участников принимает решения на своих заседаниях. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества, но не реже одного раза в год. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

10.6. Собрание принимает решение путем открытого или тайного голосования, а также путем проведения заочного голосования (опросным путем). Заочное голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

Решение общего собрания участников общества по вопросу, указанным в подпункте 5 пункта 10.2 настоящего устава, не может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем).

Решения по вопросам, указанным в подпунктах 2, 3, 4, 7, 9, 10, 11 пункта 10.2, пункте 10.3., а также в иных пунктах настоящего устава, принимается участниками общества единогласно.

Решения по вопросам, указанным в иных подпунктах пункта 10.2 и иных пунктах настоящего устава, принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» или настоящим Уставом.

10.7. Решение о совершении крупной сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества Общества, принимается большинством голосов от общего числа голосов участников Общества.

Решение о совершении сделки, в которой имеется заинтересованность, принимается Общим собранием участников большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, не заинтересованных в ее совершении.

10.8. К информации и материалам, подлежащим представлению участникам Общества при подготовке Общего собрания участников, относятся:

1. - годовой отчет Общества;
2. - заключение Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества;
3. - сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества, Совет директоров (наблюдательный совет) Общества и Ревизионную комиссию (Ревизоры) Общества;
4. - проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, или проект Устава Общества в новой редакции;
5. - проекты внутренних документов Общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная Уставом.

10.9. Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня Общего собрания участников Общества дополнительных вопросов не позднее чем за 15 (пятнадцать) дней до его проведения.

В этом случае орган или лица, созывающие собрание, обязаны не позднее чем за 10 (десять) дней до его проведения уведомить всех участников Общества заказным письмом.

10.10. Орган или лица, созывающие Общее собрание участников Общества, обязаны в течение 10 (десяти) дней до даты проведения Общего собрания участников предоставить информацию и материалы для ознакомления либо в помещении исполнительного органа Общества, либо в месте, указанном в уведомлении о проведении Общего собрания участников Общества.

10.11. По требованию участника Общества Общество обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

10.12. Внеочередное Общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию Ревизионной комиссии (Ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

10.13. В случае принятия решения о проведении Внеочередного Общего собрания участников общества указанное Общее собрание должно быть проведено не позднее 45 (сорока пяти) дней со дня получения требования о его проведении.

В случае, если в течение 5 (пяти) дней с даты предъявления требования не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

В данном случае исполнительный орган общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников общества с их адресами.

Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.

10.14. О дате и месте проведения Общего собрания участников участники Общества извещаются не позднее чем за 30 (тридцать) дней до даты его проведения. Уведомление о проведении собрания направляется каждому участнику по адресу, указанному в списке участников Общества, заказным письмом с уведомлением о его вручении либо иным способом, позволяющим определенно установить дату получения такого уведомления и лицо, которому оно было вручено.

10.15. Решения Общего собрания участников Общества принимаются открытым голосованием.

10.16. Порядок проведения заочного голосования определяется Положением о проведении Общего собрания участников Общества.

10.17. Участник вправе обратиться в судебные органы с заявлением о признании недействительным решения Общего собрания участников Общества, принятого с нарушением действующего законодательства РФ, а также настоящего Устава, если такой участник не присутствовал на Общем собрании либо голосовал против принятого решения.

11. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ (РЕВИЗОР)

11.1. Исполнительным органом общества является Директор, осуществляющий текущее руководство деятельностью общества. Директор вправе решать все вопросы, кроме входящих в исключительную компетенцию общего собрания участников.

11.2. Директор избирается сроком на 5 (пять) лет. Директором может быть избран участник (представитель участника – юридического лица) Общества либо любое другое лицо, обладающее, по мнению большинства участников Общества, необходимыми знаниями, навыками и опытом. Директор совершает без доверенности все юридические действия от имени Общества, а именно:

1. • действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы;
2. • совершает сделки от имени Общества;
3. • открывает расчётный, валютный и иные счета в банках;
4. • утверждает правила внутреннего распорядка, Положение об оплате труда и другие внутренние документы общества и вносит в них изменения;
5. • определяет организационную структуру общества;
6. • издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
7. • выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
8. • осуществляет другие хозяйственно-распорядительные действия.

Контракт с Директором от имени Общества подписывает лицо, председательствовавшее на Общем собрании, на котором был избран Директор, или один из участников Общества, специально уполномоченный для этого Общим собранием участников Общества. Если в обществе один участник, то контракт подписывается этим участником.

11.3. Директор обязан в своей деятельности соблюдать требования действующего законодательства, руководствоваться требованиями настоящего Устава. Решениями органов управления Общества, принятыми в рамках их компетенции, а также заключенными Обществом договорами и соглашениями, в том числе заключенным с Обществом трудовым контрактом.

11.4. Директор обязан действовать в интересах Общества добросовестно и разумно. По требованию участников Общества он обязан возместить убытки, не обусловленные обычным коммерческим риском, причиненные им Обществу, если иное не вытекает из закона или договора.

11.5. Директор может быть досрочно лишен своих полномочий за нарушением им своих обязанностей, в том числе за несоблюдение положений настоящего Устава, причинение ущерба Обществу и за иные проступки.

11.6. Общество вправе передать по договору полномочия своего единоличного исполнительного органа управляющему. Договор с управляющим подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, утвердившем условия договора с управляющим, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества.

11.7. Единоличный исполнительный орган общества (директор), а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Указанные лица несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

11.8. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляет Ревизионная комиссия (ревизор), избираемый общим собранием участников из их числа сроком на 1 год.

11.9. Членом Ревизионной комиссии (Ревизором) может быть любой участник (представитель участника), избранный в установленном порядке Общим собранием участников, а также лицо, не являющееся участником Общества. В состав Ревизионной комиссии должно входить не менее трех человек.

Членом Ревизионной комиссии не может быть Директор.

11.10. Ревизионная комиссия Общества вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности Общества.

По требованию Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, а также работники Общества обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме.

11.11. Заседания Ревизионной комиссии правомочны, если на них присутствует не менее половины ее членов.

Все решения Ревизионной комиссии принимаются большинством голосов от числа членов Ревизионной комиссии, присутствующих на заседании.

11.12. Ревизионная комиссия (Ревизор) вправе привлекать к своей работе экспертов и консультантов, работа которых оплачивается за счет Общества.

11.13. Ревизионная комиссия Общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества до их утверждения Общим собранием участников Общества.

Общее собрание участников не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы Общества при отсутствии заключений Ревизионной комиссии Общества.

11.14. Ревизионная комиссия (Ревизор) обязана потребовать созыва внеочередного Общего собрания участников, если возникла серьезная угроза интересам Общества.

11.15. Полномочия Ревизионной комиссии (Ревизора) и порядок ее деятельности определяются настоящим Уставом и Положением о Ревизионной комиссии (Ревизоре), утверждаемым Общим собранием участников.

12. ВЕДЕНИЕ СПИСКА УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА.

12.1. Общество ведет список участников Общества с указанием сведений о каждом участнике Общества, размере его доли в уставном капитале Общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом.

Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников Общества в соответствии с требованиями Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» с момента государственной регистрации Общества.

12.2. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, обеспечивает соответствие сведений об участниках Общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале Общества, о долях или частях долей, принадлежащих Обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале Общества, о которых стало известно Обществу.

12.3. Каждый участник Общества обязан своевременно информировать Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале Общества. В случае непредставления участником Общества информации об изменении сведений о себе Общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.

12.4. Общество и не уведомившие Общество об изменении соответствующих сведений участники Общества не вправе ссылаться на несоответствие сведений, указанных в списке участников Общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, в отношениях с третьими лицами, действовавшими только с учетом сведений, указанных в списке участников Общества.

13. ХРАНЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ ОБЩЕСТВА

13.1. Общество обязано хранить следующие документы:

1. - договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;
2. - протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;
3. - документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;
4. - документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
5. - внутренние документы общества;
6. - положения о филиалах и представительствах общества;
7. - документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;
8. - протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;
9. - списки аффилированных лиц общества;
10. - заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
11. - иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

13.2. Общество хранит документы, предусмотренные п. 13.1. настоящего устава, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

13.3. По требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в течение десяти дней предоставить им возможность ознакомиться с Уставом общества, в том числе с изменениями, внесенными в Устав. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии действующих учредительного договора и устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.

14. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

14.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном действующим законодательством. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, преобразования, выделения.

14.2. Участник (участники) общества, принявшие решение о реорганизации общества, письменно уведомляют об этом кредиторов, а при ликвидации – кредиторов и орган, осуществивший государственную регистрацию общества.

14.3. При слиянии, преобразовании или присоединении общества составляется передаточный акт, а при разделении или выделении - разделительный баланс, которые содержат положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного общества в отношении всех его кредиторов и должников и утверждаются участниками общества.

14.4. При реорганизации общества вносятся необходимые изменения в Устав Общества и реестр государственной регистрации, а при ликвидации - соответствующая запись в реестр. Реорганизация влечет переход или разделение прав и обязанностей между правопреемниками.

14.5. Ликвидация общества прекращается по единогласному решению его участников, а также по решению суда в случаях, предусмотренных действующим законодательством.

14.6. Ликвидация осуществляется ликвидационной комиссией, назначаемой органом, принявшим решение о ликвидации по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества.

14.7. Деятельность комиссии осуществляется в соответствии с действующим законодательством. Ликвидационная комиссия помещает в органы печати публикацию о ликвидации общества и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, утверждаемый учредителями (участниками) общества или органом, принявшим решение о его ликвидации. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

14.8. Обязанности участников общества, принявших решение о ликвидации, порядок удовлетворения требований кредиторов при ликвидации или реорганизации общества определяется действующим законодательством.

14.9. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) общества или органом, принявшим решение о ликвидации общества. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

14.10. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности: в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.

Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но невыплаченной части прибыли, имущество общества распределяется между его участниками пропорционально их долями в уставном капитале общества. Имущество, оставшееся после расчетов с бюджетом и выплаты долгов распределяется по решению ликвидационной комиссии среди всех его участников в соответствии с долями вкладов.

14.11. При ликвидации и реорганизации общества, если нет правопреемника, документы по личному составу хранятся в соответствующем архивном отделе по месту нахождения Общества.

14.12. При прекращении деятельности общества увольняемым работникам гарантируется соблюдение их прав и интересов в соответствии с законодательством.

14.13. Общество считается прекратившим свою деятельность с момента внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

15. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

15.1. Положения настоящего Устава, регулирующие порядок выхода участников из Общества, порядок распределения прибыли, принятие решений Общим собранием участников общества, порядок перехода доли (части доли) к другим участникам общества и к Обществу, указанные в Уставе, до увеличения числа участников Общества до 2-х и более человек не применяются.