Юридическая фирма "Максимум" готова осуществить по заданию клиента проведение проверок юридической, финансовой, маркетинговой и других сфер деятельности компании-цели (Due diligence) при подготовке сделок M&A.

Неотъемлемой и необходимой частью сделок по слиянию и поглощению (M&A) является проведение проверок юридической, финансовой, маркетинговой и других сфер деятельности компании-цели (Due diligence).

Due diligence можно разделить на несколько видов в зависимости от будущей сделки или операции: по финансированию, приобретению бизнеса, приватизации, участию в совместном предприятии и т.д.

В России целью Due diligence преимущественно является проведение правовых исследований (Legal due diligence), необходимых при подготовке к сделке.

Мы рекомендуем нашим клиентам проводить Legal Due diligence перед подписанием любых значимых соглашений, а тем более перед предоставлением гарантий со своей стороны. Такие рекомендации обусловлены тем, что в процессе Legal Due diligence могут быть выявлены такие риски, что может поменяться сама структура сделки после их установления.

В зависимости от потребностей каждого клиента или особенностей проекта Due diligence может быть проведен как путем полной проверки деятельности компании, так и в рамках какого-либо определенного участка работы компании-цели. Кроме того, если деятельность проверяемого юридического лица хорошо известна клиенту, клиентом может быть составлен список конкретных вопросов, нуждающихся в анализе.

Legal Due diligence состоит из подробного анализа всей или определенной части юридической деятельности проверяемой компании с целью выявления возможных правовых рисков и составления подробной информации о юридической составляющей деятельности компании для клиента.

Выявление возможных будущих рисков в деятельности проверяемой компании чаще всего связано с особенностями ее управления. Большая часть возможных рисков лежит также в поле финансовой деятельности проверяемой компании. Проведение специального правового и финансового анализа перед заключением сделки представляет собой важную меру по устранению риска при приобретении компании-цели (объединении компаний).

Предметом исследования Due dilligence могут являться:

1. правовой статус предприятия и его правосубъектность (учредительные документы, создание предприятия, органы управления и др.);
2. легитимность прав контрагентов по сделке (владельцев предприятия);
3. правомочность владения активами (недвижимость, финансовые вложения, нематериальные активы и др.);
4. выявление обязательств, не отраженных в бухгалтерском учете предприятия (векселя, участие в полном товариществе, обязательства из трудовых контрактов с топ-менеджментом, залоги, поручительства и др.);
5. действительность наиболее существенных обязательств (крупные сделки, сделки с заинтересованностью, дебиторская задолженность, кредиторская задолженность);
6. достоверность бухгалтерского учета и отчетности;
7. законность финансовых схем (оптимизация налогообложения и др.);
8. наличие разрешений и лицензий,
9. наличие споров и разногласий с третьими лицами, арестов имущества, участие в судебных процессах.

Следует подчеркнуть, что перед Вами лишь примерный план проведения Due diligence и его объекты могут варьироваться в зависимости от вида проверяемой компании.

Несмотря на то, что в каждом случае процедура Due diligence содержит свои особенности, проведение Diligence проходит в несколько основных этапов.

1. встреча с уполномоченными представителями клиента для согласования договора на оказание услуг на проведение Due diligence, включая согласование задания на Due diligence;
2. согласования состава лиц, участвующих в предстоящем Due diligence (среди них могут быть юристы, бухгалтеры, финансовые аналитики);
3. встреча с уполномоченными представителями продавца бизнеса и (или) проверяемой компании с целью проведения переговоров и координации процедуры предстоящего Due diligence;
4. запрос и получение информации о проверяемой компании;
5. проведение Due diligence согласно заданию клиента;
6. составление подробного отчета о результатах Due diligence в ракурсе проведения исследований, необходимых при совершении сделки M&A.

Содержимое отчета о проведении Due diligence

Результаты исследований, проведенных специалистами в процессе Legal Due diligence, отражает отчет о проведении Due diligence, в который включена полная информация о правовых аспектах деятельности проверяемой компании. Отчет должен содержать не только общий обзор правовой информации о проверяемой компании, но и подробные сведения по вопросам, исследование которых требуется при совершении сделки. Помимо всего прочего, в отчет о проведении Legal Due diligence входит также информация о том, какие необходимы меры безопасности и гарантии, требующиеся при проведении сделки, и другие рекомендации клиенту.

Обычно в отчет о проведении Legal Due diligence включают следующие разделы:

1. план исследования, необходимый клиенту;
2. перечень, включающий исследуемую информацию, а также запрошенную, но не предоставленную информацию;
3. перечень допущений в процессе проведения Legal Due diligence;
4. возможные пределы ответственности при составлении отчета;
5. раздел с кратким изложением исследованной информации, ответов на исследованные правовые вопросы, выводов и рекомендаций экспертов после анализа предоставленной информации;
6. детальное описание и раскрытие вопросов согласно плану исследования.

В зависимости от ситуации юридическая фирма «Максимум» может привлечь партнеров-консультантов для проведения специальных видов проверки с координацией их деятельности.

Для определения цены сделки M&A юристы фирмы «Максимум» окажут содействие в выборе независимого оценщика. В ряде случаев независимая объективная оценка бизнеса помогает сторонам прийти к соглашению по данному вопросу.

Также как и юрист при проведении DueD, оценщик истребует значительное количество документов и информации. Поэтому комплексное проведение указанных мероприятий позволяет оптимизировать процесс работы с документами, т.е. снижает временные затраты и, как следствие, финансовые затраты заказчика.